深圳经济特区企业集团暂行规定
广东省深圳市人民政府
深圳经济特区企业集团暂行规定
1993年10月9日深圳市人民政府令第15号发布
第一章 总则
第一条 为规范企业集团的组织与行为，调整企业集团内部各企业之间的法律关系，
促进企业集团的健康发展，根据国家有关规定和深圳经济特区（以下简称特区）实际情况，
制定本规定。
第二条 企业集团是由核心企业及其子公司、参股企业和协作企业等企业法人组成的
具有多层次组织结构的经济组织。
企业集团内部各企业之间以产权关系或合同方式相维系。
事业单位可作为企业集团成员单位。
第三条 企业集团中的核心企业，即控股公司，是指依法登记注册，领取企业法人营
业执照进行经营，并拥有全资的或控股的子公司及其他参股企业的独立法人。
企业集团中的子公司是指核心企业拥有全资或拥有控股权的独立法人。
企业集团中的参股企业是指核心企业或其子公司拥有股权但不拥有控股权的独立法
人。
企业集团中的协作企业是指以合同方式与核心企业、子公司协作经营，但不具有产权
关系的独立法人。
第四条 组建企业集团应坚持以下原则：
（一）自愿互利；
（二）鼓励竞争，防止垄断；
（三）优化组合，结构合理；
（四）有利于提高管理效率和规模经济效益；
（五）有利于开发新产品和开拓市场。
第五条 深圳市人民政府（以下简称市政府）通过宏观调控加强对企业集团的管理。
第六条 在特区登记注册的企业集团适用本规定。
第二章 企业集团的组建
第七条 组建企业集团，应具备下列条件：
（一）企业集团经营的主要业务符合国家与深圳市产业政策；
（二）企业集团的组成成员在十个以上，并都具备独立的法人资格；企业集团的核心
企业有五个以上子公司；
（三）企业集团的核心企业的注册资本最低限额为人民币五千万元，其中固定资产不
少于人民币三千五百万元；
（四）企业集团合并报表中净资产最低限额为人民币二亿五千万元；
（五）企业集团的资产总额最低限额为人民币五亿元；
（六）企业集团的年营业额或销售额最低限额，工交企业集团为人民币三亿元，商贸
企业集团为人民币八亿元。
第八条 组建企业集团应由核心企业、子公司、参股企业共同组成筹备委员会。
筹备委员会负责申报组建企业集团的各项工作。
第九条 市属国有企业作为核心企业组建企业集团的，由市国有资产管理部门批准。
非市属国有企业作为核心企业组建企业集团的，由该核心企业经营的主要产业的市产
业主管部门批准。
法律、法规对特殊产业的企业组建企业集团的审批程序或审批机关有特别规定的，从
其规定。
第十条 申报组建企业集团应向批准部门报送下列文件：
（一）申报组建企业集团的报告；
（二）核心企业股东会或股东大会关于组建企业集团的特别决议；
（三）核心企业及其子公司、参股企业的名称，企业法人营业执照复印件，股东名册，
经营范围；核心企业在其子公司、参股企业中的持股比例；
（四）核心企业及其子公司、参股企业的验资报告；
（五）会计师事务所出具的企业集团合并财务报表，包括合并资产负债表、合并损益
表、合并财务状况变动表；
（六）企业集团章程。
第十一条 企业集团章程由筹备委员会起草，并经该企业集团的全体组成成员一致同
意通过。
企业集团章程应载明下列事项：
（一）企业集团名称，核心企业及其子公司、参股企业的名称和住所；
（二）企业集团的组建宗旨、经营范围；
（三）核心企业注册资本总额；各子公司、参股企业的注册资本及核心企业在子公司、
参股企业所拥有的股权；
（四）核心企业在企业集团中的职能，核心企业发挥各项职能的动作程序、规划；
（五）企业集团的协商机构与职权；
（六）企业集团的财务与会计制度；
（七）企业集团的终止和清算；
（八）参加、退出企业集团的条件和程序；
（九）企业集团章程的修订程序；
（十）企业集团章程的订立日期及企业集团各组成成员的法定代表人签字；
（十一）其他应载明的事项。
企业集团章程内容不得与法律、法规及本规定相抵触。
第十二条 企业集团的登记注册由筹备委员会向深圳市工商行政管理局（以下简称登
记主管机关）申请，并报送下列文件：
（一）核心企业及其子公司、参股企业法定代表人签署的登记注册书；
（二）批准部门批准组建企业集团的文件；
（三）企业集团章程；
（四）核心企业及其子公司、参股企业的营业执照复印件或法人资格证明；
（五）核心企业及其子公司、参股企业的验资证明；
（六）企业集团合并财务报表；
（七）登记主管机关依法要求提交的其他文件、证件。
第十三条 经登记主管机关核准登记，发给《企业集团登记证》，企业集团即告成立。
企业集团成立之日，筹备委员会自行解散。
第十四条 企业集团名称应符合《企业名称登记管理规定》的要求，并标明“企业集
团”或“集团”字样。从事多元化、综合性经营的企业集团，其名称中表示行业的内容可
以省略。
登记主管机关依法发布企业集团成立公告，公告中应载明企业集团及其全体组成成员
的名称。
第十五条 企业集团成立后，需要变更企业集团章程的，其变更内容和程序必须合法，
并应在变更之日起三十日内向登记主管机关备案。
企业集团的成员发生变更的，应于变更之日起三十日内向登记主管机关备案并予公
告。
第三章 核心企业与其他企业的关系
第十六条 核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资计划、年度生产经营计划、
年度财务预算、决算方案及盈余分配方案，并对其子公司、参股企业有关人事、经营、财
务和投资的重大决策提出意见。
第十七条 核心企业应成为企业集团投资中心、财务结算中心、资产经营中心、内部
监控调节中心和服务中心。
第十八条 核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过，可与子公司签订
支配性合同，直接行使原应由子公司行使的部分权力。
支配性合同中应有保障子公司中其他股东利益的条款。
支配性合同须采用书面形式。
核心企业与其子公司签订支配性合同的，应对子公司的债务承担连带责任。
第十九条 核心企业及其子公司承包、租赁的其他公司，在承包、租赁期间视为企业
集团中的子公司。
核心企业可设立非法人的分公司。
第二十条 核心企业作为其子公司、参股企业的股东，应通过子公司、参股企业的股
东会、董事会，对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利。
核心企业对其分公司及无法人地位的下属工厂行使经营决策权。
第二十一条 核心企业编制企业集团的资本预算，规划固定资产投资支出，对项目进
行分析并决定其是否应包括到资本预算中。
第二十二条 核心企业以剩余收益的大小考核其子公司、参股企业的经营业绩。
第二十三条 核心企业设立企业集团的财务结算中心，承担企业集团的资金计划、资
金筹措、资金调剂和资金管理职能。
第二十四条 企业集团的财务结算中心接受中国人民银行深圳经济特区分行的监督。
第二十五条 依法设立财务公司的企业集团，应发挥财务公司在企业集团中资金的支
持、管理、服务作用，增加对银行的融资，实施金融、产业一体化。
第二十六条 核心企业行使企业集团资产经营中心的职能，负责调整企业集团的投资
结构，重组、优化企业集团的资产存量结构，提高资产收益。
核心企业根据下列原则进行资产经营：
（一）对于资本收益率或资产收益率高于基准收益率，发展前景好的子公司，依照法
定程序采取增资、扩股等办法，扩大规模；
（二）对于资本收益率或资产收益率低于基准收益率，无发展前景的子公司，出售部
分或全部股权；或经子公司股东会或股东大会同意，与别的公司合并或终止该子公司；
（三）对于长期亏损，不能清偿到期债务的子公司，依法申请宣告破产；
（四）对于参股企业，根据资本收益状况，增购或出售核心企业持有的股权。
第二十七条 核心企业以资产利润率和资本利润率为中心，建立企业集团内部的监控
调节系统。
核心企业对其分公司、子公司，就影响资产利润率和资本利润率变动的各项因素，进
行系统分析与监控，建立企业效益评价的指标体系，保证资产的安全与增值。
第二十八条 核心企业应按企业集团章程规定为企业集团成员提供资金、技术、人才、
管理、信息及市场采购与销售等方面的服务。
第二十九条 企业集团成员相互之间的交易应遵守公平等价原则。核心企业不得采用
显失公平的价格、债权债务往来等方式转移子公司利润、财产，使子公司发生亏损，损害
子公司其他股东和债权人的利益。
第三十条 核心企业的控股股东在处理与其他企业的经济往来时，不得侵犯核心企业
其他股东和债权人的利益。
第三十一条 核心企业与子公司、参股企业之间的利润分配，应当按照各自持有的股
份比例或出资份额进行；公司章程对利润分配办法有特殊规定的，也可按公司章程规定办
理。具体规定如下：
（一）全资子公司的利润由核心企业享有或由核心企业决定其分配办法；
（二）核心企业拥有控股权的子公司及参股企业的可供股东分配的利润，按照各股东
持有的股份比例或出资份额分配。
第三十二条 子公司经核心企业同意，可以退出企业集团，除核心企业转让其在子公
司的产权者外，原产权关系不变。
参股企业根据协议规定，可以退出企业集团，除核心企业转让其在该企业的股权者外，
核心企业与该企业的原股权关系不变。
政府依法决定改变属于国有企业的子公司与核心企业的产权关系，应按政府决定执
行。
第四章 财务与会计
第三十三条 核心企业应编制企业集团的合并财务报表，合并财务报表以企业集团为
会计主体，综合反映企业集团财务状况和经营成果。
第三十四条 编制合并财务报表应遵循下列原则：
（一）应提供企业集团财务状况和经营成果的真实报告；
（二）应以核心企业及其子公司的财务报表为基础编制；
（三）应明确显示必要的财务情报。
第三十五条 企业集团中的下列子公司不属于编制合并财务报表范围；
（一）正在清算，被认为是非持续经营的；
（二）核心企业只是临时拥有其过半数表决权的；
（三）如纳入合并财务报表，有可能引起利害关系者产生错误判断的。
第三十六条 核心企业应编制企业集团合并资产负债表，编制合并资产负债表应遵循
下列原则：
（一）以核心企业及其子公司各自的资产负债表中资产、负债的数额为基础，抵消、
合并核心企业、子公司相互之间投资科目与资本科目和债权债务进行编制；
（二）子公司资本科目中不属于核心企业所持有的股份，应作为子公司其他股东的权
益；
（三）对不属于编制合并财务报表范围的子公司和参股企业的投资科目，在资产负债
表中按核心企业所持份额计算的数额计列。
第三十七条 核心企业应编制企业集团的合并损益表。合并损益表以核心企业及其子
公司各自的损益表的收入、费用等数额为基础，抵消、合并核心企业、子公司相互之间的
交易额和未实现损益，表示本期净利润。
第三十八条 合并资产负债表的留存收益应编制表明其增减变化情况的留存收益表。
留存收益增减变化以核心企业及其子公司的损益表和有关利润分配为基础，抵消、合并核
心企业、子公司相互之间的利润分配计列。
第三十九条 合并财务状况变动表以企业集团的合并资产负债表和合并损益表为基础
编制。
第四十条 合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表的范围包括核心企业及其拥
有５０％以上股权的子公司。
第五章 终止与清算
第四十一条 企业集团因下列情形之一而终止：
（一）企业集团章程规定的终止事由出现；
（二）核心企业章程规定的营业期限届满；
（三）核心企业股东大会决定终止核心企业；
（四）核心企业已不符合本规定第七条规定的条件；
（五）依法被撤销；
（六）核心企业依法被宣告破产。
第四十二条 核心企业终止后，应按有关规定成立清算组进行清算。清算范围包括核
心企业的资产及其在子公司、参股企业中的资产。
第四十三条 在对企业集团中的子公司进行清算时，核心企业对该子公司已认缴但未
缴足的资本应予补足。核心企业对订有支配性合同的子公司及承担担保责任的子公司的债
务应承担连带责任。
第六章 附则
第四十四条 核心企业、子公司及其股东、董事、经理和其他有关人员，违反《深圳
经济特区股份有限公司条例》和《深圳经济特区有限责任公司条例》的有关规定的，依法
予以处罚。
第四十五条 本规定施行前组建的标有“企业集团”、“集团”字样的经济组织，应
在本规定施行后一年内，根据本规定修订其章程，完善其组织、管理等条件，并向登记主
管机关申请重新登记。
不符合本规定的，不得按企业集团登记。
第四十六条 本规定自发布之日起施行。
英国法院如何认定雇佣合同
李凌云
内容摘要：雇主与雇员合同(the contract of employment)关系；雇主与个体劳动者(self-employment worker)之间的关系是劳务合同关系（the contract of service）关系。这两种合同关系在理论和法律层面上容易区分，但是在司法实践中却常常被混淆。英国是判例法国家，通过考察各个时期的典型案例，我们能够发现法院认定雇佣合同的指导思想不断发展的轨迹。
雇主和劳动者之间的关系主要是由合同来规定的。当然，在大多数时候，一切进行都很顺利，雇主和劳动者常常不需要样按照合同行事，并且可能受到一些没有合同效力的非正式的约定和习惯的影响，法律被遗忘了。然而，一旦出现任何问题，最终还是要按合同的约定来解决。因此合同对于调整雇主与劳动者之间的关系至关重要。但不同类型的劳动者与雇主之间的合同性质不同。我们必须将签订雇佣合同的雇员与签订劳务合同的个体劳动者区分开来。
进行这样的区分有以下五个原因：首先，我们援用的保护劳动者的法律规范通常只对签订雇佣合同的雇员有效，而不能适用于个体劳动者；其次，在普通法中，每个雇佣合同的必备条款双方都是默示承认的，而在其他合同关系中却不存在； 第三，交纳税金和国家保险金的责任也因雇员与个体劳动者的地位不同而有所不同；第四，许多获得社会保障利益的权利只有雇员才能享有；最后，比起对个体劳动者，雇主对雇员所要负的注意义务和对雇员的行为所承担的责任都要大得多。
怎样将两类不同性质的合同区别开来？雇佣权利法案（Employment Right Act）对我们的帮助不大。它将雇员定义为签订了雇佣合同的人，而这里的雇佣合同是指关于提供劳务的合同（the contract of service）或学徒合同（the contract of apprentice）。因此我们只能到判例法中寻找答案。回顾一个世纪以来英国上诉法院（the Court of Appeal）的典型案例，我们不难发现法院认定雇佣合同的几种方法：
1. 有效控制认定法（Effective control test）
早在十九世纪，调整雇用关系的法律是《主仆法》（the law of master and servant）“个人就是按照主人的命令以他应该的方式进行工作的人。”也就是说，主人能够有效地控制仆人的工作方式。随着社会的进步和生产的发展，人们逐渐认识到对家庭佣人或者非熟练手工业者进行工作方式的控制可能会奏效，但是对那些掌握某种特定技能或从事工作时需要相当程度谨慎的劳动者来说，这种控制就很能实现了。不仅是外科医生，就连足球运动员也不可能受雇主的控制，因为球员们的工作方式明显让足球经纪人很难把握。在1910年“沃科诉水晶宫队”（Walker v.Crystal Palace FC）一案中，一位名叫沃科的足球运动员在休假期间意外受伤，遂提出工伤赔偿。上诉法院将问题的焦点集中在雇主是否有权控制球员的工作方式，何时何地实施了这种控制，球员在假期享有那些权利。如果足球俱乐部的控制已经延伸到甚至不准球员假期居住公共房屋，那么法院就不难认定沃科是雇员，有权得到工伤赔偿。
2. 一体化认定法（Integration test）
1952年的著名案例“斯蒂文ž福登和哈里森诉麦当劳和伊万丝”（Stevenson Fordan and Harrison v.MavDonald & Evans）确定了一种“一体化认定法”。这种方法更加重视雇员工作的内容，认为“在雇佣合同中，雇员的工作是企业生产经营的一个不可缺少的组成部分；而在个体劳动者所签定的合同中，虽然其工作也是为企业服务，但是并不是一个有机的组成部分而只起到辅助作用。”但是随着劳动力市场的发展，出现了所谓的“三叶草组织”（shamrock organization），这种观点就显得越来越不适用了。“三叶草组织”有三种不同类型的劳动者。第一种类型是永久的全职的劳动者(the permanent, full-time workers)。他们通常掌握着某种不可替代的专业技能，并享受传统上与雇佣关系相结合的各种社会保障，如养老金、医疗保险，并且能够获得提升；第二种类型是补充劳动者（the supply workers）。他们只是完成某些特殊的任务，与企业不存在永久的雇佣关系；第三种类型是灵活劳动力（the flexible workforce）。这种劳动者在当地劳动力市场上通常很容易找到，因为是在他们需要的条件下进行工作（比如做兼职或是在家里工作），只要时间安排合适他们就愿意工作，并排只按工作的时间取得报酬。我们讨论这个问题的关键在于后两种劳动者可能是，也可能不是企业的雇员。不具有雇员身份的劳动者对雇主往往很有吸引力，因为可以减少管理和其他经济负担。单从工作的内容上看，后两种劳动者所做的工作也常常是企业事务不可缺少的组成部分。拿医院的清洁为例，过去医院都是雇佣清洁工来做这项工作，并且还要雇佣专门的管理者进行监督。而近些年，医院则与清洁公司签定合同购买清洁服务或是将以前的清洁工作为一个整体，同他们的代表签定合同。显然，清洁工不再是医院的雇员了，但是清洁工作对医院的正常运作同样是不可缺少的，一体化认定法在这里显得无能为力了。
3. 多因素认定法（Multi-factor test）
60年代开始法院采用了一种多因素认定方法，他们把所有与合同相关的因素都考虑进来，衡量这些因素的权重从而作成最后的决定。在“市场调查公司诉社会保障部”（Market Investigation v.Minister of Social Security, 1969）一案中，考克法官的判决给我们提供了范例。他提炼出以下几个因素：1）劳动者是否提供私人劳动；2）雇主能否有效控制雇员的工作，虽然这一点已不再作为唯一的决定性因素，但它无疑是总要考虑的因素；3）是由雇主还是雇员提供工具和设备；4）劳动者是否雇佣自己的帮手；5）如果有财务风险的话，劳动者承担了多大风险；6）劳动者对投资和管理承担什么责任，以及劳动者能否通过更努力的工作直接获利。
1968年的“锐迪混凝土公司诉国家养老保险部”（Ready Mixed Concrete v.Minister of Pensions and National Insurance）是多因素认定法的典型案例。锐迪公司制定了一个产品装运计划，让一个由个体司机（owner-driver）组成的车队把混凝土运给顾客。问题就在于这些司机是不是公司的雇员。如果是的话，公司就与责任为他们交纳国家保险金，而公司则认为他们是个体劳动者，正象当初在书面合同中规定的那样。在这个案子中相关的因素有哪些首先司机是卡车的所有者，他们必须用自己的钱来维修卡车。卡车是个体司机从锐迪的附属公司那里以分期付款的方式购买的，并且车身都涂上公司统一的图案，并且公司指挥他们进行维修，指定具体维修点。另外，司机们只能为锐迪公司工作，而不能为其他人服务；第二，至于提供私人服务，司机可以授权其他称职的司机代替完成工作，但是公司也有权坚持司机本人完成；第三，公司对个体司机的控制问题。司机没有固定的工作时间，并且可以选择自己的行车路线。 但他们必须做到当公司需要他们的时候能找到他们，并且象雇员一样服从合理的指令；第四，至于收益和损失的奉行，实际上司机获得的是典型的个体劳动者的报酬，但也同计件工人和按销售额百分比计算佣金的销售代表相似。但无论如何，他们都能得到一份年度最低工资。法官认为，正象雇主所主张的那样，司机是在独立进行装运，这与事实没有什么不符。但有许多人提出，如果法官从问题的反面出发来想司机是作为雇员提公司工作，这与事实也没有什么不符。是的，司机的确可以授权他人代理，提供私人劳动这一基本要求似乎已不存在了，但事实上，公司有权要求司机提供私人劳动，司机只是在理论上，在广义范围内有权让他人代理。
从以上分析我们可以得出一个重要的观点，就是这种多因素认定法揭示了并没有一系列明确、必要而又充分的条件来认定雇佣合同。私人劳动是必需的，但是并不适用于区分雇员和个体劳动者。对于上面所提到的因素，没有一个是实质性的，并且在得出雇佣合同存在的结论之前，也不清楚是否所有的相关因素都已经提出来了。雇佣合同由一组因素构成。如果认为雇佣合同包含A至E五个因素，那么某个合同可能只有A、B、C三个因素，而没有D、E；另一个合同可能只有D、E或A、C而缺乏其他因素，所有这些合同都能成为雇佣合同。这就使得出一个结论更加困难，但是我们最好还是接受这种观点，因为要寻找一个唯一的绝对的标准将是徒劳。
4. 公共利益认定法
1976年“福格森诉约翰ž德森公司案”审理过程中，上诉法院对雇佣合同的认定似乎又有了新的想法。原告福格森是一名建筑工人，他从被告建筑工地的屋顶上摔下来受了伤，因为屋顶没有安装安全护栏。如果原告是个体劳动者，他就必须对自己的安全负责而不能起诉公司取得赔偿。通常情况下，建筑行业工人的报酬没有扣除税款和国家保险金，这种报酬机制建立的基础就是建筑业工人是个体劳动者，他们要对自己的扣减额承担义务。然而原告是作为一名非熟练劳动力被雇佣的，并且受到工地负责人的控制，如果他需要工具都是由公司提供的，并且按小时取得工资。上诉法院认为在这种情况下，不管当事人给合同贴上什么标签，其实质都是雇佣合同。
这个案例，表面上法院还是用多因素法认定雇佣合同，但实际上指导思想已发生了深刻的变化，人们发现当劳动者的健康和安全问题发生争议时，法院更倾向于将原告认定为雇员。这有一点在上诉法院对“雷恩诉赛如风公司”案（1995）的判决中明确体现出来。原告雷恩也是一名建筑工人，他有自己独立的业务，但是由于工作量小，所以同时受雇于被告公司。这个公司本来就不愿意对雇员程度责任才招收象雷恩这样的按日计酬的临时工。雷恩在给一所房屋铺瓦的过程中不慎从梯子上摔下来受了伤。他认为公司未能为他安全工作提供脚手架，这是公司的疏忽。而公司则认为雷恩不是公司的雇员，不能取得工伤赔偿。在上诉法院的判决书中，法官提到90年代中期的雇佣关系与以往已有了很大的差别，越来越多的临时工，越来越多的个体劳动者和灵活的用工形式，使传统的认定方法难以适用。“当涉及到劳动安全这一问题时，若认定雇佣关系存在这里就有一个真正的公共利用存在”。法官的话给法院的判决定下了一个基调，虽然雷恩有自己的义务，并要自行交纳税金，工作时也没有受到监督，并且只承担特定的工作，但是不能因此就认定他是个体劳动者，在法院看来这些因素同样适用于依据短期雇佣合同工作的人，因此雷恩是为公司工作，所以认定雷恩与公司之间是雇佣合同关系。
回顾一个世纪以来英国上诉法院的典型案例，不难发现法院认定雇佣合同的指导思想不断演变的轨迹。最初，法院总是试图设计并套用固定的认定标准，但是无论怎样费尽心机都难免挂一漏万。随着审判实践的发展，法院逐渐意识到，对合同性质的认定虽然建立在个案分析的基础上，但却无法忽视大量存在合同性质不确定的现象。这种不确定性最容易造成对劳动者利益的损害，依据公共利益原则确定雇佣关系，有利于实现对劳动者这一弱势群体的保护。
原载《劳动保障通讯》2002年第8期。
作者简介：李凌云，博士，中国劳动法学研究会理事，华东政法学院政治学与公共管理学院教师。主要研究方向为劳动法、社会保障法、社会法。